Whistleblower คืออะไร ทำไมธุรกิจควรมีระบบแจ้งเบาะแสที่ใช้งานได้จริง (อัปเดต 2569)

Whistleblower คืออะไร

Whistleblower คือบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่รายงานหรือเปิดเผยข้อมูลความผิดปกติ การกระทำผิดกฎหมาย การละเมิดจรรยาบรรณ หรือการทุจริตที่เกิดขึ้นภายในบริษัท องค์กร หรือหน่วยงานที่ตนเกี่ยวข้อง ให้ฝ่ายที่มีอำนาจดำเนินการรับทราบ

ผู้แจ้งเบาะแสอาจเป็นพนักงานภายใน คู่ค้า ลูกค้า หรือบุคคลภายนอกที่มีส่วนได้เสียกับองค์กรก็ได้ ข้อมูลที่แจ้งมักเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชัน ความเสียหายทางการเงิน ความเสี่ยงต่อความปลอดภัยหรือสิ่งแวดล้อม และการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือนโยบายภายใน จุดร่วมสำคัญของ whistleblower ทุกกรณีคือ ผู้แจ้งมักมีความเสี่ยงที่จะถูกกลั่นแกล้ง ตอบโต้ หรือได้รับผลกระทบต่อหน้าที่การงานและความปลอดภัย จึงเป็นเหตุผลที่ทุกระบบ whistleblowing ที่ดีต้องออกแบบมาตรการปกป้องผู้แจ้งควบคู่ไปด้วยเสมอ

กฎหมายไทยคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไว้อย่างไรบ้าง

บทบัญญัติที่เกี่ยวกับการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสอยู่ในกฎหมายหลายฉบับ เช่น

1. รัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2560 มาตรา 63 กำหนดให้รัฐต้องจัดให้มีมาตรการและกลไกป้องกันและขจัดการทุจริตทั้งในภาครัฐและภาคเอกชน รวมทั้งกลไกส่งเสริมให้ประชาชนมีส่วนร่วมต่อต้านหรือชี้เบาะแส โดยได้รับความคุ้มครองจากรัฐตามที่กฎหมายบัญญัติ
2. พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ. 2561 คุ้มครองผู้กล่าวหา ผู้แจ้งเบาะแส และพยานในเรื่องที่อยู่ในความดูแลของคณะกรรมการ ป.ป.ช. โดย มาตรา 36 ห้ามคณะกรรมการ ป.ป.ช. พนักงานเจ้าหน้าที่ และบุคคลที่คณะกรรมการ ป.ป.ช. แต่งตั้งหรือมอบหมาย เปิดเผยรายละเอียดของผู้กล่าวหา ผู้แจ้งเบาะแส และพยาน ถ้ามีการเปิดเผยที่ฝ่าฝืนข้อห้ามนี้ มาตรา 37 ให้เลขาธิการตรวจหาตัวผู้เปิดเผยและดำเนินการทางวินัย และ มาตรา 180 วรรคสอง กำหนดโทษผู้เปิดเผยชื่อและที่อยู่ของผู้กล่าวหาหรือผู้แจ้งเบาะแส ซึ่งเป็นข้อมูลที่คณะกรรมการ ป.ป.ช. หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ได้มาจากการปฏิบัติหน้าที่ จำคุกตั้งแต่ 1 ถึง 5 ปี และปรับตั้งแต่ 20,000 ถึง 100,000 บาท
3. พระราชบัญญัติคุ้มครองพยานในคดีอาญา พ.ศ. 2546 คุ้มครองความปลอดภัยของพยาน ซึ่งมาตรา 3 นิยามว่าคือผู้ที่จะมาให้หรือได้ให้ข้อเท็จจริงต่อพนักงานผู้มีอำนาจสืบสวน สอบสวน หรือฟ้องคดีอาญา หรือศาล ในการดำเนินคดีอาญา ผู้แจ้งเบาะแสที่ไปให้ข้อเท็จจริงในคดีอาญาจึงอยู่ในความหมายนี้
4. พระราชบัญญัติป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน พ.ศ. 2542 และฉบับแก้ไขเพิ่มเติม มาตรา 37/1 ในคดีที่คณะกรรมการธุรกรรมเห็นสมควร ให้แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดมาตรการคุ้มครองผู้ให้ถ้อยคำหรือผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของคณะกรรมการธุรกรรม โดยถือว่าบุคคลนั้นเป็นพยานที่มีสิทธิได้รับความคุ้มครองตามกฎหมายคุ้มครองพยานในคดีอาญา

ข้อจำกัดที่ผู้ประกอบการควรทราบคือ บทบัญญัติในข้อ 2 ถึง 4 ผูกกับการแจ้งหรือให้ข้อมูลต่อหน่วยงานตามกฎหมายนั้น เช่น คณะกรรมการ ป.ป.ช. พนักงานสอบสวน หรือคณะกรรมการธุรกรรม ผู้เขียนเห็นว่าถ้าผู้แจ้งเลือกเปิดเผยผ่านสื่อหรือโซเชียลมีเดียก่อน อาจไม่ได้รับความคุ้มครองในลักษณะเดียวกัน นี่คือเหตุผลสำคัญที่บริษัทควรมีช่องทางแจ้งเบาะแสภายในที่น่าเชื่อถือ เพื่อให้พนักงานกล้าแจ้งเรื่องผ่านช่องทางที่ถูกต้องตั้งแต่ต้น

ทำไมบริษัทควรมีระบบ Whistleblowing

ระบบ Whistleblowing เป็นกลไกควบคุมภายในที่ทั้งแบบประเมินการควบคุมภายในและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงาน ก.ล.ต. พูดถึงโดยตรง

1. แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งจัดทำตามแนวคิดของ COSO ถามว่าบริษัทจัดให้มีช่องทางพิเศษหรือช่องทางลับให้บุคคลภายในแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริตได้อย่างปลอดภัย (whistle-blower hotline) หรือไม่ (ข้อ 14.3) และถามแบบเดียวกันสำหรับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร (ข้อ 15.2) ทั้งสองข้ออยู่ในหมวดระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) แบบประเมินนี้เป็นเครื่องมือให้บริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้วยตนเอง และผลการประเมินควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
2. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ของสำนักงาน ก.ล.ต. หลักปฏิบัติ 6.5 วางไว้ว่าคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส แนวปฏิบัติข้อย่อยแนะนำให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนที่สะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง (6.5.1) มีช่องทางแจ้งเบาะแสผ่านเว็บไซต์ของกิจการ หรือผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมาย พร้อมกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และการรายงานต่อคณะกรรมการ (6.5.2) และมีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งด้วยเจตนาสุจริต (6.5.3) ทั้งนี้ CG Code ใช้หลัก Apply or Explain คือให้คณะกรรมการนำหลักปฏิบัติไปปรับใช้ตามบริบทธุรกิจ ข้อใดยังไม่เหมาะสมหรือยังทำไม่ได้ให้บันทึกเหตุผลไว้เป็นส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการ
3. แนวทางการแจ้งเบาะแสของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชื่อเต็ม “แนวทางการจัดทำนโยบายและวิธีปฏิบัติการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing)” ซึ่ง CG Code ข้างบนยกไว้ในรายการตัวอย่างคู่มือและแนวทางปฏิบัติเพิ่มเติม

จากประสบการณ์ของผู้เขียน สำหรับบริษัทที่อยู่ระหว่างเตรียมความพร้อมเข้า IPO ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) และผู้ตรวจสอบภายในมักตรวจสอบเรื่องนี้เป็นหนึ่งใน Readiness Checklist เพราะการไม่มีช่องทางแจ้งเบาะแสที่ใช้งานได้จริง สะท้อนถึงจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในโดยรวม ซึ่งอาจถูกตั้งข้อสังเกตจากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้สอบบัญชีก่อนยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (Filing) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ขั้นตอนวางระบบ Whistleblower ในองค์กร

การวางระบบ Whistleblowing ให้ใช้งานได้จริง ไม่ใช่แค่มีนโยบายไว้โชว์คณะกรรมการ ควรทำตามลำดับขั้นตอนต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายและขอบเขต ระบุชัดเจนว่าเรื่องใดบ้างที่รับแจ้งได้ เช่น การทุจริต การละเมิดจรรยาบรรณ ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยหรือสิ่งแวดล้อม และใครมีสิทธิแจ้ง (พนักงาน คู่ค้า ลูกค้า หรือบุคคลภายนอก)
2. กำหนดช่องทางรับแจ้งที่หลากหลายและเข้าถึงง่าย เช่น อีเมลเฉพาะ กล่องรับความเห็น เว็บไซต์ หรือสายด่วน โดยควรมีทางเลือกให้แจ้งแบบไม่เปิดเผยตัวตน (Anonymous) ได้ด้วย
3. กำหนดผู้รับผิดชอบตรวจสอบข้อเท็จจริงเบื้องต้น โดยทั่วไปจะเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือคณะทำงานเฉพาะกิจที่เป็นอิสระจากหน่วยงานที่ถูกกล่าวหา
4. วางกระบวนการตัดสินใจดำเนินการ ประเมินความน่าเชื่อถือของข้อมูล ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น และกำหนดกรอบเวลาดำเนินการที่ชัดเจน
5. กำหนดมาตรการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส ห้ามเปิดเผยตัวตนโดยไม่ได้รับความยินยอม ห้ามการตอบโต้หรือกลั่นแกล้งในทุกรูปแบบ และต้องดูแลข้อมูลส่วนบุคคลของผู้แจ้งตามหลัก PDPA อย่างเคร่งครัด เพราะเป็นข้อมูลที่ต้องดูแลเป็นพิเศษ
6. สืบสวนและดำเนินการตามข้อกล่าวหา หากพบว่ามีมูลความจริง ต้องดำเนินการทางวินัยหรือส่งเรื่องต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย
7. รายงานผลและทบทวนระบบ สรุปสถิติเรื่องร้องเรียนต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นระยะ และทบทวนประสิทธิภาพของช่องทางอย่างสม่ำเสมอ

ข้อควรระวัง จากประสบการณ์ที่พบเจอ

1. บริษัทจำนวนมากมีนโยบาย Whistleblowing เป็นเอกสารสวยงามบนเว็บไซต์ แต่พนักงานไม่รู้ว่าช่องทางแจ้งเบาะแสอยู่ตรงไหน หรือไม่มั่นใจว่าข้อมูลจะถูกเก็บเป็นความลับจริง ทำให้ระบบไม่ถูกใช้งานจริงเมื่อเกิดเหตุการณ์
2. ช่องทางแจ้งเบาะแสที่ให้พนักงานอีเมลตรงไปยังผู้บังคับบัญชาสายงานเดียวกับผู้ถูกกล่าวหา คือจุดอ่อนที่พบบ่อยที่สุด ควรมีช่องทางที่ส่งตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน่วยงานอิสระเสมอ
3. หลายองค์กรลืมเชื่อมโยงระบบ Whistleblowing เข้ากับการประเมินความเสี่ยงด้านทุจริต (Fraud Risk Assessment) ทั้งที่ควรเป็นข้อมูลป้อนกลับสำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงใช้ทบทวนความเสี่ยงในแต่ละปี
4. ข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสหลุดจากการจัดเก็บที่ไม่รัดกุม เช่น ไฟล์ Excel ที่แชร์เปิดในองค์กร หรือระบบอีเมลที่ผู้ดูแลหลายคนเข้าถึงได้ ทำให้เกิดความเสี่ยงด้านการละเมิด PDPA ซ้อนขึ้นมาอีกชั้น

บทความนี้เรียบเรียงจากกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ. 2561 และจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในกับ CG Code ของสำนักงาน ก.ล.ต. ณ ปี 2569 ทั้งนี้เกณฑ์อาจมีการปรับปรุง แนะนำให้ตรวจสอบข้อมูลล่าสุดที่สำนักงาน ป.ป.ช. (nacc.go.th) และสำนักงาน ก.ล.ต. (sec.or.th) ก่อนนำไปใช้